信息披露义务人之一致行动人二：通用技术集团沈阳机床有限责任公司 住所及通讯地址：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 17甲 1-8号
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在沈阳机床股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳机床股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
上市公司向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股 权、中捷航空航天 100%股权并向通用机床公司发行股份购买其持 有的天津天锻 78.45%股权所导致信息披露义务人及其一致行动人 拥有上市公司权益比例上升的行为
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资 产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设 计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接或通过子公司持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况如下：
医药工业板块：产品涵盖化学制 剂、化学原料药、生物制品、中 成药、中药饮片等医药细分行业 医药商业板块：经营模式包括医 院纯销、商业分销、医药代理推 广、药房零售及第三方物流业务 等 医药贸易板块：经营产品涵盖化 学原料药及制剂、生物制品、医 疗器械、诊断试剂、敷料耗材、 中药材、颗粒饮片、健康食品等
通用技术集团直接持股 31.92%，通过通用天方 药业集团有限公司持股 10.09%，通过通用技术 集团医药控股有限公司 持股 1.38%
通用技术集团直接持有 重庆医药健康产业有限 公司 24%股权，通过中 国医药健康产业股份有 限公司持有重庆医药健 康产业有限公司 27%股 权。重庆医药健康产业 有限公司是重药控股股 份有限公司的控股股 东，持股有 38.47%
医院集团业务与金融与咨询服 务。医院集团业务板块拥有及运 营 73家医疗机构组成的国企医 院集团（医疗业务收入），并向 集团内外医院提供供应链管理、 医疗设备相关的产学研销一体化 医疗服务、器械维保、医学检验
通过通用技术集团香港 国际资本有限公司持股 36.74%，通过中国通用 咨询投资香港有限公司 持股 3.36%
等服务；金融与咨询服务业务板 块主要向公立医院、城市公用等 领域客户提供以融资租赁为核心 的综合金融解决方案（利息收 入），及行业、设备及融资咨 询、科室升级等服务（咨询费收 入）
纺织及轻工产品的检验检测和认 证服务、纺织仪器检定校准以及 试验用耗材销售等
通过中国纺织科学研究 院有限公司持股 58.5 4%，通过中纺院（浙 江）技术研究院有限公 司持股 7.91%，通过中 纺院（天津）科技发展 有限公司持股 6.50%
以光伏、风电等多种形式的新能 源电站投资、建设及运维为主的 业务基础上，积极拓展储能、氢 能、电力交易、增量配网、智慧 城市业务等多种形式的能源延伸 服务
主要经营成套设备出口和工程承 包业务、环境科技业务、复合材 料业务。其中，成套设备出口和 工程承包业务主要内容为海外施 工；环境科技业务主要内容为废 物处理；复合材料业务主要涉及 双膜复合塑料的工艺设备和管道 /配件重塑过程工业应用
智慧城市与文旅夜游灯光投资运 营,照明工程设计,城市及道路照 明工程承包,视频智能系统集成, 电子与智能化工程承包,市政公 用工程施工总承包
电子新材料生产、销售，高分子 复合材料生产、销售，节能环保 产品生产、销售及相关服务
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）【分支机构经 营】；金属切削机床制造【分支机构经营】；机床功能部件及附 件制造【分支机构经营】；金属成形机床销售；数控机床销售； 机床功能部件及附件销售；数控机床制造【分支机构经营】；金 属切削机床销售；金属成形机床制造【分支机构经营】；五金产 品制造【分支机构经营】；电机制造【分支机构经营】；机械电 气设备制造【分支机构经营】；机械电气设备销售【分支机构经 营】；五金产品批发；五金产品零售；智能控制系统集成；机械 设备租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术 培训；企业管理；非居住房地产租赁；计量服务；档案整理服 务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业 管理；通用零部件制造【分支机构经营】；装卸搬运；普通机械 设备安装服务；企业总部管理；广告设计、代理；广告发布（非 广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）
截至本报告书签署日，一致行动人通用机床公司的董事、高级管理人员基本情况如下：
许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开 发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服 务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制 造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部 件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售， 金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业 控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内 货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术 咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设 计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档 案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造， 锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模 具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装 卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床 功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，一致行动人通用沈机集团的董事、高级管理人员基本情况如下：
本次权益变动系上市公司向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天 100%股权并向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权（以下简称“本次交易”）所导致，通用技术集团实施本次交易的主要目的是履行控股股东关于避免同业竞争的承诺，丰富上市公司产品种类、提高其市场竞争力，优化上市公司资本结构、提升其经营稳定性。
2019年沈阳机床实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。通用技术集团所控制的部分非上市企业与沈阳机床存在一定程度业务重叠。根据通用技术集团于 2019年 12月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在 5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。上市公司于 2024年 11月 29日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》（以下简称“延期议案”），拟就前次同业竞争承诺事项延期至 2029年 12月 20日并补充部分承诺内容，并于 2024年12月 18日召开 2024年度第三次临时股东大会，审议通过了延期议案。
本次交易是通用技术集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决上市公司同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团的公开承诺。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
本次权益变动系上市公司向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天 100%股权并向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权所导致，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况如下：
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买天津天锻 78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该发行对象以其持有的天津天锻 78.45%股权认购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议的决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格 5.86元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 294,224,017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 12.47%。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次 交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易 所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。3、本次交易完成后， 本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资 本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本承诺 人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所的有关规定执行。6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份。
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例享有/承担。
中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起 30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。
许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属切削机 床制造；数控机床制造；金属加工机械制造；机械电气设备制 造；机床功能部件及附件制造；通用零部件制造；机床功能部 件及附件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销 售；数控机床销售；金属成形机床销售；金属切削机床销售； 金属切削加工服务；普通机械设备安装服务；通用设备修理； 喷涂加工；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；进出口代理； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货 物进出口；技术进出口；智能控制系统集成；信息技术咨询服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；生产性 废旧金属回收；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；金属成形 机床销售；金属切削机床销售；金属切削加工服务；金属切削 机床制造；数控机床销售；工业设计服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修 理；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 金属加工机械制造；机械零件、零部件销售；非居住房地产租 赁；装卸搬运；普通机械设备安装服务；数控机床制造；机械 零件、零部件加工；机床功能部件及附件销售；机床功能部件 及附件制造；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销 售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；机械设备租赁； 模具制造；普通机械设备安装服务；模具销售；国内货物运输 代理；航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；润滑油销 售；国内船舶代理；国际船舶代理；汽车零部件及配件制造； 汽车零配件零售；金属材料销售；对外承包工程；海洋工程装 备制造；海洋工程装备销售；金属结构制造；金属结构销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口 代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）； 建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
根据沃克森评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》，以 2023年 8月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。中捷厂、天津天锻选择资产基础法评估结果作为评估结论，中捷航空航天选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的资产评估情况如下： 单位：万元
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定中捷厂 100%股权的交易价格为 80,238.97万元，中捷航空航天 100%股权的交易价格为 21,575.73万元，天津天锻 78.45%股权的交易价格为 70,600.57万元，标的资产交易价格合计为172,415.27万元。
经加期评估验证，以 2024年 4月 30日为评估基准日的中捷厂 100%股权评估值为 82,534.56万元，中捷航空航天 100%股权评估值为 22,048.16万元，天津天锻 78.45%评估值为 74,703.88万元，较以 2023年 8月 31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023年 8月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
四、最近一年与一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
未来若发生其他安排，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及交易行为已经履行的审批程序如下： 1、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议、 第九次会议及第二十一次会议审议通过；
5、上市公司 2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案；
在本次权益变动事实发生日前 6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
本报告书和上述备查文件置于沈阳机床供投资者查阅，投资者亦可在深交所网站查阅本报告书全文。
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例
股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量： 885,753,003 持股比例： 42.90%
本次权益变动 后，信息披露义 务人及其一致行 动人拥有权益的 股份数量及变动 比例
股票种类：人民币普通股（A 股） 持股数量： 1,179,977,020 持股比例： 50.02%
时间：本次沈阳机床新发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成办理股份发行和上市手续之日 方式：详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
